株式会社の定款に、
「当社の株式を譲渡するには、 取締役会の承認を受けなければならない」
というように、株式の譲渡に制限をかけているのが「株式譲渡制限会社」です。
この株式の制限によって、
会社の経営にとって好ましくない株主が
会社経営に関わってくることがないので、
会社経営を安定させることができます。
これが「株式譲渡制限会社」のメリットですが、
株式譲渡制限規定を存続させながらも、ＩＰＯに向けて、
ベンチャーキャピタルなどから資金調達することは可能です。
新会社法によって株式譲渡制限会社に変化
2006年の5月にスタートした新会社法によって、
株式譲渡制限会社にも変化がありました。
今回のコラムでは、新会社法後の「株式譲渡制限会社」を設立するメリットとデメリットについて考えてみましょう。
株式譲渡制限会社のメリット
- 株式会社の取締役は一人でも良い
- 取締役会と監査役の設置を自由に決めることができる
- 定款に定めれば役員の任期が10年まで延長できる
メリット１： 一人の取締役
新会社法以前は、三人以上の取締役の人数が必要でした。
ところが、新会社法が施行され、株式譲渡制限会社の場合、
取締役が一人以上で設立できるようになりました。
メリット２： 取締役会と監査役の設置は自由
株式会社は以前、株主総会、取締役会、監査役の設置が必要でしたが、
新会社法によって、株式譲渡制限会社の場合は、
取締役会・監査役の設置を任意に決めることができるようになりました。
メリット３： 取締役の任期を延長
旧会社法では、取締役の任期は最長で2年でした。
しかし、新会社法後は、株式譲渡制限会社の場合、
定款に記載すれば、最長で10年までの任期を自由に選ぶことができます。
株式譲渡制限会社のデメリット
前述のように、さまざまなメリットがある株式譲渡制限会社ですが、
メリットばかりではないので、デメリットについても良く理解し、
株式会社の設立にお役立てください。
デメリット１： 決算公告が必要
新会社法により、株式譲渡制限会社でも、
決算期毎に決算内容を公表する必要があります。
公表する方法は、
新聞・官報・電磁的方法(ホームページなど）となっていますが、
ホームページの場合は、
決算書の全文を5年間継続的に開示するという義務が生じます。
そのため、決算書の要旨を公表することでも良い上に、
掲載料が安い官報を選ぶ会社が多くなっています。
ただし、官報に掲載するためには、最低でも5万9126円の掲載料が必要です。
デメリット２： 株主総会の招集通知
多くの株主がいる株式会社は、株式譲渡制限会社でも、
株主総会の招集通知を作成し、株主に通知する必要があり、
大変な作業になる場合があるので、デメリットとして挙げておきます。
会社設立サポーターズの対応
これから株式会社を設立しようとする人の多くは、
メリットが多い株式譲渡制限会社になると思います。
そのため、会社設立サポーターズのサービスとなっている、
株式会社設立代行サービスは、
この株式譲渡制限会社を前提にサービス料を決めています。
おそらく多くの人は問題ないと思いますが、
株式譲渡制限会社についてさらに詳しく知りたい人は、
「相談ページ」よりご質問ください。
すぐに回答させていただきます。
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